M137

La W220 Classe S era nettamente più piccola della W140 che sostituiva, e il suo vano motore era stato dimensionato intorno al V8 M113; la decisione di offrire un dodici cilindri arrivò tardi nel programma. Così il M137 fu progettato piccolo. L'interasse restò a 90 mm, il layout divenne leggermente a corsa lunga, e al posto dei quattro alberi a camme e 48 valvole dell'M120 prese in prestito l'architettura di M112 e M113 — un albero a camme per bancata, tre valvole per cilindro, candele gemellate accese in sequenza. A 220 kg pesava 80 kg in meno del predecessore.

La sua novità era la disattivazione dei cilindri. A carico leggero sotto i 3.000 giri/min, bilancieri frazionati disaccoppiati da pistoni idraulici tenevano chiuse le valvole della bancata sinistra — tutti e dodici i pistoni continuavano a muoversi, ma solo sei cilindri lavoravano: meno perdite di pompaggio, miglior riempimento per quelli ancora attivi. AMG lo portò a 6.258 cm³ e 443 PS per la S 63, la CL 63 e pochissime G 63 dall'autunno 2001, poi lo abbandonò entro un anno a favore del V8 sovralimentato da 5,5 litri che lo superava in potenza e coppia. Costruito a Berlin-Marienfelde; sostituito dall'M275 nel 2002.