M137

W220-mallin S-sarja oli selvästi pienempi kuin korvaamansa W140, ja sen moottoritila oli mitoitettu M113-V8:n mukaan; päätös tarjota lainkaan kaksitoistasylinteristä tehtiin ohjelmassa myöhään. Niinpä M137 suunniteltiin pieneksi. Sylinterien väli pidettiin 90 millimetrissä, rakenteesta tuli hieman pitkäiskuinen, ja M120:n neljän nokka-akselin ja 48 venttiilin sijaan se lainasi M112:n ja M113:n arkkitehtuurin — yksi nokka-akseli sylinteririviä kohti, kolme venttiiliä sylinteriä kohti ja kaksi peräkkäin sytytettävää sytytystulppaa. 220 kilossaan se oli 80 kiloa edeltäjäänsä kevyempi.

Sen uutuus oli sylinterien katkaisu. Kevyellä kuormalla alle 3 000 r/min hydraulisilla männillä irrotettavat jaetut keinuvivut pitivät vasemman sylinteririvin venttiilit suljettuina, joten kaikki kaksitoista mäntää liikkuivat mutta vain kuusi sylinteriä teki työtä — vähemmän pumppaushäviöitä ja parempi täytös yhä sytyttäville sylintereille. AMG kasvatti sen 6 258 kuutioon ja 443 hevosvoimaan malleihin S 63, CL 63 ja hyvin harvoihin G 63 -autoihin syksystä 2001 alkaen ja luopui siitä sitten vuoden sisällä ahdetun 5,5-litraisen V8:n hyväksi, joka voitti sen sekä tehossa että väännössä. Valmistettiin Berliini-Marienfeldessä; korvattiin M275:llä vuonna 2002.