M137

W220 S级比它取代的 W140 明显更小，发动机舱是围绕 M113 V8 划定尺寸的；提供十二缸的决定在项目后期才做出。所以 M137 生来就小。缸心距压在 90 mm，布局略偏长行程，并且没有沿用 M120 的四凸轮轴 48 气门，而是借用 M112 和 M113 的架构——每列一根凸轮轴、每缸三气门、双火花塞顺序点火。220 kg 的自重比前任轻了 80 kg。

它的新意在于闭缸技术。3000 转/分以下的轻负荷工况，由液压活塞解耦的分体式摇臂让左列气门保持关闭，于是十二个活塞照常运动、只有六个气缸工作——泵气损失更少，仍在点火的气缸充气更佳。AMG 把它扩到 6258 cc、443 PS，2001 年秋起用于 S 63、CL 63 和极少数 G 63，一年之内又弃之而取机械增压 5.5 升 V8——后者在功率和扭矩上都胜过它。产于柏林-马林费尔德；2002 年由 M275 取代。