M137

Klasa S W220 była znacznie mniejsza niż zastępowany przez nią W140, a jej komora silnika została zwymiarowana pod kątem silnika M113 V8; decyzja o oferowaniu dwunastocylindrowego silnika w ogóle zapadła późno w programie. Dlatego M137 został zaprojektowany jako mały. Rozstaw cylindrów utrzymano na poziomie 90 mm, układ miał nieco dłuższy skok, a zamiast czterech wałków rozrządu i 48 zaworów M120, zapożyczono architekturę M112 i M113 – jeden wałek rozrządu na rząd, trzy zawory na cylinder, podwójne świece zapłonowe odpalane sekwencyjnie. Ważąc 220 kg, był o 80 kg lżejszy od swojego poprzednika.

Jego nowością była dezaktywacja cylindrów. Przy niskim obciążeniu poniżej 3000 obr./min, rozdzielone palce dźwigni zaworowych, rozłączane przez tłoki hydrauliczne, utrzymywały zawory lewego rzędu zamknięte, więc wszystkie dwanaście tłoków poruszało się, ale pracowało tylko sześć cylindrów – mniejsze straty pompowania i lepsze napełnianie dla tych, które nadal pracowały. AMG zwiększyło jego pojemność do 6258 cm³ i moc do 443 KM dla S 63, CL 63 i bardzo nielicznych G 63 od jesieni 2001 roku, a następnie w ciągu roku zrezygnowało z niego na rzecz doładowanego 5,5-litrowego V8, które przewyższało go zarówno mocą, jak i momentem obrotowym. Produkowany w Berlin-Marienfelde; zastąpiony przez M275 w 2002 roku.