M137

W220 S-Class는 대체한 W140보다 눈에 띄게 작았고, 엔진룸은 M113 V8을 중심으로 치수가 잡혀 있었다. 12기통을 내놓기로 한 결정은 프로그램 후반에야 왔다. 그래서 M137은 작게 설계되었다. 실린더 간격은 90 mm로 유지되고 약간 롱스트로크 레이아웃이 되었으며, M120의 4캠·48밸브 대신 M112·M113의 구조 — 뱅크당 캠축 하나, 기통당 3밸브, 순차 점화 트윈 플러그 — 를 빌렸다. 220 kg로 전작보다 80 kg 가벼웠다.

새로움은 실린더 휴지였다. 3,000 rpm 이하 경부하에서 유압 피스톤으로 분리되는 스플릿 로커 핑거가 왼쪽 뱅크 밸브를 닫아, 피스톤 열둘은 계속 움직이되 일하는 기통은 여섯뿐 — 펌핑 손실은 줄고, 여전히 점화되는 기통의 충전은 나아졌다. AMG는 2001년 가을부터 S 63, CL 63, 극소수 G 63용으로 6,258 cc·443 PS까지 키웠다가, 1년 안에 출력과 토크 모두에서 앞선 슈퍼차저 5.5리터 V8을 위해 버렸다. 베를린-마리엔펠데에서 생산, 2002년 M275로 대체.