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Para 1991 la FIA eliminó la fórmula turbo del Grupo C en favor de motores aspirados de 3,5 litros construidos según las reglas de Fórmula 1. Jaguar tomó el Cosworth HB de Ford directamente de un Benetton; Mercedes-Benz no tenía nada que encajara y empezó sobre el papel. El director de motores de competición Hermann Hiereth diseñó un doce cilindros a 180° — opuesto más que un auténtico bóxer, con dos bielas por cigueñal — y tomó la transmisión del centro del cigüeñal para amortiguar la vibración torsional, lo que permitió que la caja de seis marchas se situara en transversal y alta y dejara libre el venturi bajo el suelo. TAG suministró la gestión, y con ella telemetría en directo a cinco pantallas en el box.

Empezó con 550–600 CV frente a los 730 del V8 biturbo del C11 que sustituía, pesaba obstinados 170 kg, y pasó la temporada perdiendo disputas de recuperación de aceite consigo mismo. Doce mariposas en lugar de cuatro, internos más ligeros y bombas rehechas lo llevaron a unos 640 CV a 13.200 rpm, y cerca de 690 a finales de año. Michael Schumacher y Karl Wendlinger ganaron entonces la final de temporada en Autopolis con él. Mercedes-Benz cerró el programa de sport prototipos poco después, y el flat-12 se retiró con esa única victoria.