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Para 1991 a FIA eliminou a fórmula turbo do Grupo C em favor de motores aspirados de 3,5 litros construídos segundo as regras de Fórmula 1. A Jaguar retirou o Cosworth HB da Ford directamente de um Benetton; a Mercedes-Benz não tinha nada que servisse e começou no papel. O director de motores de competição Hermann Hiereth desenhou um doze cilindros a 180° — oposto em vez de um verdadeiro boxer, com duas bielas por moitão — e levou a transmissão do centro do virabrequim para amortecer a vibração torsional, o que permitiu que a caixa de seis velocidades ficasse em transversal e alta e deixasse livre o venturi sob o piso. A TAG forneceu a gestão, e com ela telemetria em directo para cinco ecrãs na box.

Começou com 550–600 cv face aos 730 do V8 biturbo do C11 que substituiu, pesava teimosos 170 kg, e passou a época a perder disputas de recuperação de óleo consigo mesmo. Doze borboletas em lugar de quatro, internos mais leves e bombas revistas levaram-no a cerca de 640 cv a 13.200 rpm, e perto de 690 no fim do ano. Michael Schumacher e Karl Wendlinger ganharam depois a final da época em Autopolis com ele. A Mercedes-Benz encerrou o programa de sport prototipos pouco depois, e o flat-12 reformou-se com essa única vitória.