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Per il 1991 la FIA abolì la formula turbo del Gruppo C a favore di motori aspirati da 3,5 litri costruiti secondo le regole di Formula 1. Jaguar prelevò il Cosworth HB di Ford direttamente da una Benetton; Mercedes-Benz non aveva nulla che andasse e cominciò sulla carta. Il direttore motori da competizione Hermann Hiereth progettò un dodici cilindri a 180° — contrapposto piuttosto che un vero boxer, con due bielle per ogni piede di manovella — e prese la presa dal centro dell'albero motore per smorzare le vibrazioni torsionali, il che permise al cambio a sei rapporti di sedersi in trasversale e in alto e di lasciare libero il venturi sottoscocca. TAG fornì la gestione, e con essa la telemetria live su cinque schermi nel box.

Partì a 550–600 CV contro i 730 del V8 biturbo della C11 che sostituiva, pesava ostinati 170 kg, e trascorse la stagione a perdere dispute di recupero olio con se stesso. Dodici farfalle al posto di quattro, interni più leggeri e pompe riviste lo portarono a circa 640 CV a 13.200 giri, e vicino a 690 a fine anno. Michael Schumacher e Karl Wendlinger vinsero poi la finale di stagione ad Autopolis con esso. Mercedes-Benz chiuse il programma sport prototipi poco dopo, e il flat-12 andò in pensione su quella singola vittoria.